我們一起來學習2015《公司戰(zhàn)略與風險管理》考點：獨立董事、審計委員會在公司治理中的作用。本考點屬于《公司戰(zhàn)略與風險管理》第六章的內(nèi)容。

　　知識點：獨立董事、審計委員會在公司治理中的作用（★★★，掌握，客觀題和主觀題）

　　董事會中大部分成員應當是獨立董事。

　　獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，能對公司事務做出獨立判斷的董事。

　　應用在上市公司的層面上，獨立董事只在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關系的董事。

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　　董事會應根據(jù)董事會成員披露的利益定期評估每個董事的獨立性，以及將每個獨立董事所申報的相關信息在企業(yè)年度報告的公司治理部分中作出披露。

　　每位董事的任期對于獨立性的評估也是非常重要的，企業(yè)也應在年度報告中的公司治理部分披露每位董事的任期及獨立董事的變動。

　　下列情形可能會影響獨立董事的獨立性：

　　（1）最近5年內(nèi)曾是公司或控股公司的雇員；

　　（2）最近3年曾經(jīng)在與公司重要部門有直接或者間接業(yè)務聯(lián)系的公司工作，或者曾在與公司有上述關系的公司擔任合伙人、股東、董事或者高級管理人員；

　?。?）曾經(jīng)收取過公司除董事津貼以外的額外薪酬，參與過公司的股票期權計劃、績效計劃或者是公司的養(yǎng)老金計劃的成員；

　?。?）直系親屬擔任公司的顧問、董事或高級管理人員；

　　（5）與其他董事通過其他公司存在交叉任職或者有重要關系；

　　（6）代表公司的某個重要股東；

　?。?）在董事會第一次選舉時起在董事會中的任職超過9年。

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　　獨立董事的職責可以分為四種不同的角色，即：戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風險角色和人事管理角色。

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　　審計委員會是董事會下設的專門委員會之一，其組成成員應全部由獨立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關的財務經(jīng)驗。

　　審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

　　審計委員會應承擔就任命、重新任命或解聘、外聘審計師向董事會提出建議的主要責任，監(jiān)督新審計師的選擇過程，批準外聘審計師的業(yè)務條款及審計服務的報酬。審計委員會應復核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當?shù)挠媱潯徲嬑瘑T會執(zhí)行審計工作完成后的復核。

　　審計委員會訂立了年度程序，以確保外聘審計師的獨立性和客觀性。審計委員會確信本企業(yè)未雇用審計小組成員的家庭成員，審計師及其員工與本企業(yè)無財務、雇傭、投資或業(yè)務關系。另外，審計委員會還從審計師處獲取信息，以維持獨立性及對相關專業(yè)規(guī)定的遵守情況進行監(jiān)察，包括關于輪換審計合伙人。

　　審計委員會與董事會達成一致，對企業(yè)關于雇用外聘會計師事務所原雇員的政策進行監(jiān)察。審計委員會應監(jiān)察有多少外聘會計師事務所原雇員現(xiàn)在在本企業(yè)擔任高級職務。如果這是恰當?shù)?，應結(jié)合情況考慮這是否損害了審計師在本次審計中應保持的獨立性。

　　審計委員會還應為企業(yè)制定關于由外聘審計師提供非審計服務的政策，并向董事會提出相關建議。提供非審計服務時，不得損害審計師的獨立性或客觀性。

　　審計委員會應制定一項政策，明確外聘審計師不得提供的服務類型，并且說明外聘審計師能夠提供的無須請示審計委員會的服務。

　　相關鏈接：2015年注冊會計師《公司戰(zhàn)略與風險管理》第六章主要考點

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