2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：管理層收購

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來源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇編輯： 2015/03/04 16:16:47　字體：大小

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　　知識(shí)點(diǎn)：管理層收購

　　所謂管理層收購，是指上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購或者通過間接收購方式取得本公司的控制權(quán)。

組織結(jié)構(gòu)	有良好的組織機(jī)構(gòu)及有效的內(nèi)部控制制度，董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例≥1／2。【鏈接】一般的上市公司中，董事會(huì)成員中至少1/3以上獨(dú)立董事?！?/p>
評(píng)估	公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
決議	董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議+取得2／3以上的獨(dú)立董事同意+出席股東大會(huì)的“非關(guān)聯(lián)”股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過——三處表決。【鏈接】一般的上市公司中，重大關(guān)聯(lián)交易、事務(wù)所聘用、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意?！?/p>
意見	獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。【鏈接】獨(dú)立董事對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易判斷前可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
限制	不得收購本公司：（1）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《公司法》第148條情形（董事高管不得有的行為，如競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易）；（2）最近3年有證券市場不良誠信記錄的?！?/p>