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知識點：首次公開發(fā)行股票的程序和承銷

1.首次公開發(fā)行股票的程序

（1）發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。發(fā)行人股東大會應就本次發(fā)行股票作出決議。決議至少應當包括下列事項：本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；發(fā)行對象；價格區(qū)間或者定價方式；募集資金用途；發(fā)行前滾存利潤的分配方案；決議的有效期；對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。

（2）發(fā)行人應當按照證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報。保薦機構應當對發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

（3）證監(jiān)會收到申請文件后，應在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，應當立即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露，此即為預披露。招股說明書預先披露后，發(fā)行人相關信息及財務數(shù)據(jù)不得隨意更改。

中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

（4）股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起12個月內(nèi)發(fā)行股票。

（5）發(fā)行人自取得核準文件之日起至公開發(fā)行前，應參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件內(nèi)容，補充財務會計報告相關數(shù)據(jù)，更新預先披露的招股說明書；期間發(fā)生重大會后事項的，發(fā)行人應及時向中國證監(jiān)會報告并提供說明；保薦機構及相關中介機構應持續(xù)履行盡職調(diào)查義務。發(fā)行人發(fā)生重大會后事項的，由中國證監(jiān)會按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會審議。

（6）證監(jiān)會或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。

（7）發(fā)行股票。發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準同意后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷。

（8）股票依法發(fā)行后。發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

2.強化發(fā)行人及控股股東等責任主體的誠信義務

中國證監(jiān)會在2013年11月30日發(fā)布的《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》中，對加強發(fā)行人及其控股股東等責任主體誠信義務作出規(guī)定，包括：

（1）發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

【相關考點】公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司的股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉讓。

（2）發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應提前公告具體實施方案。

（3）發(fā)行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關責任主體應在公開募集及上市文件中公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

（4）保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

（5）發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，需提前三個交易日予以公告。

（6）發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督，證券交易所應加強對相關當事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取監(jiān)管措施。

3.股票承銷

（1）股票承銷的概念。股票承銷是指證券公司依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行股票的行為。

（2）承銷股票。根據(jù)《證券法》的有關規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。

（3）承銷期限。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

（4）股票發(fā)行失敗。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

（5）備案。

（6）承銷機構的勤勉盡責義務。證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。