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【試題】根據(jù)我國公司法，下列職權(quán)中，不屬于董事會的是（）

A.執(zhí)行股東會的決議

B.決定公司的合并方案

C.決定公司的經(jīng)營計劃

D.制定公司的基本管理制度

【答案】B

【解析】本題考查董事會的職權(quán)。選項ACD都屬于董事會的職權(quán)，選項B屬于股東會的職權(quán)，董事會是制定公司合并、分立、解散的方案，不是決定公司的合并。參見教材P50.

【知識點擴展】

董事會的職權(quán)

董事會作為公司的執(zhí)行機構(gòu)和經(jīng)營決策機構(gòu)，享有經(jīng)菅管理公司業(yè)務(wù)活動，對公司重大問題（股東會決策外的事項）進行決策的廣泛權(quán)力。我國《公司法》列舉規(guī)定了董事會的以下職權(quán)：

（1）董事會作為股東會的常設(shè)機關(guān)，是股東會的合法召集人。不論是股東年會還是臨時

股東會，均應(yīng)由董事會召集。董事會召集股東會時，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定的期限和方式向全體股東履行通知義務(wù)。

（2）作為股東會的受托機構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議。股東會是公司的非常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大事項作出決議。股東會決議的執(zhí)行，必須通過其常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)一董事會進行。因而，執(zhí)行股東會的決議，就構(gòu)成了董事會的一項重要職權(quán)和任務(wù)。

（3）決定公司的經(jīng)營要務(wù)。其中，公司的經(jīng)營計劃是公司根據(jù)經(jīng)營方針和長遠發(fā)展規(guī)劃制訂的，是指導(dǎo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行動計劃；公司投資方案是根據(jù)公司投資計劃制訂的具體投資方案。公司的經(jīng)營計劃和投資方案，既要反映公司股東的利益，又要切合公司的經(jīng)營實際，因而要由既代表股東利益，又直接負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理的董事會對其做出決定。

（4）為股東會準(zhǔn)備財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的年度預(yù)算是公司對一年內(nèi)收人和支出的精細損計方案，是公司的年度財務(wù)收支計劃；公司的決算是按照年度預(yù)算執(zhí)行的最終結(jié)果所編制的報告。公司的年度預(yù)決算是公司財務(wù)管理的重要內(nèi)容，是公司經(jīng)營的重大事項。公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會草擬制訂，由股東會審議批準(zhǔn)。

（5）為股東會準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補虧損方案。依法合理制訂公司的利潤分配和虧損彌補方案是公司管理機關(guān)——董事會的一項重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)利也有義務(wù)依照法律和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況制訂出科學(xué)合理的利潤分配方案和虧損彌補方案，提交股東會做出最后決議。

（6）為股東會準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。董事會作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，制訂并提出增加或者減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案，由股東會做出最后決議。

（7）制訂公司合并、分立、解散的方案。公司的合并，即兩個或兩個以上公司合并成一個公司。公司的分立，即一個公司分解成兩個或兩個以上公司。公司的合并與分立對公司、股東均會產(chǎn)生重大的影響。公司解散，即引起股東權(quán)的喪失、股東資格的消滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理、熟悉公司情況的公司執(zhí)行機關(guān)——董事會擬訂方案，由股東大會做出特別決議。

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機構(gòu)（股東會、董事會、監(jiān)事會）夕卜，公司的其他內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，均由董事會決定。董事會可以根據(jù)公司的實際情況和業(yè)務(wù)需要，自主決定設(shè)置多少、設(shè)置哪些內(nèi)部管理機構(gòu)。

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事瑣。公司的經(jīng)理、副經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)菅管理，負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的具體執(zhí)行，是公司業(yè)務(wù)活動的指揮中心。公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人主管公司的財務(wù)工作，在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)中也處于十分重要的地位。能否選擇稱職的人員組成強有力的業(yè)務(wù)指揮機構(gòu)，直接關(guān)系到公司經(jīng)營的成敗，因而選擇這些高級管理人員就成為董事會的一項重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)聘任或解聘公司經(jīng)理，有權(quán)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人，并有權(quán)決定其報酬事項。

（10）制定公司的基本菅理制度。為了適應(yīng)公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，搞好公司的菅理，規(guī)范引導(dǎo)公司及其職工的行為，董事會有權(quán)力也有責(zé)任根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定制定公司的基本管理制度。