第三節(jié) 企業(yè)重組

一、企業(yè)重組的含義、方式(熟悉)

●廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。

●狹義的企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

企業(yè)重組可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、并購型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式。

企業(yè)重組的具體途徑或方式包括資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入、債轉(zhuǎn)股、收購、吸收合并、新設(shè)合并、股票回購、分立、分拆、資產(chǎn)剝離等。

企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式，而合理的重組模式和重組方式選擇標(biāo)準(zhǔn)是創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資本增值。

二、幾種主要的重組方式

(一)收購與兼并

1.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的含義(掌握)

兼并和收購是企業(yè)外部擴(kuò)展的主要形式。

●企業(yè)兼并是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為。

●企業(yè)收購是指一個(gè)企業(yè)用現(xiàn)金、有價(jià)證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對(duì)該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為。

2.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的區(qū)別

兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設(shè)合并統(tǒng)稱為合并。

3.企業(yè)并購的類型(掌握)

4.并購動(dòng)機(jī)(掌握)

(1)謀求管理協(xié)同效應(yīng)。

(2)謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：獲得經(jīng)濟(jì)互補(bǔ)性和規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

(3)謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)

① 財(cái)務(wù)能力提高(償債能力提高、資本成本下降);②合理避稅;③預(yù)期效應(yīng)。

(4)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。

(5)獲得特殊資產(chǎn)：土地、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、管理隊(duì)伍、研發(fā)等。

(6)降低代理成本。

另外，跨國并購還可能具有其他多種特殊的動(dòng)因，如企業(yè)增長、技術(shù)、產(chǎn)品優(yōu)勢與產(chǎn)品差異等。

5.并購的財(cái)務(wù)分析(熟悉)

(1)并購成本效益分析：是否進(jìn)行并購決策首先決定于并購的成本與效益。

企業(yè)并購應(yīng)該分析的成本項(xiàng)目有并購?fù)瓿沙杀?并購價(jià)款和并購費(fèi)用)、整合與營運(yùn)成本、并購機(jī)會(huì)成本。(熟悉每種成本的內(nèi)容)

●并購?fù)瓿沙杀局覆①徯袨楸旧硭l(fā)生的并購價(jià)款和并購費(fèi)用。并購價(jià)款是支付給被并購企業(yè)股東的，具體形式有現(xiàn)金、股票或其他資產(chǎn)等。并購費(fèi)用是指并購過程中所發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用，如并購過程中所發(fā)生的搜尋、策劃、談判、文本制訂、資產(chǎn)評(píng)估、法律鑒定、顧問等費(fèi)用。

●整合與營運(yùn)成本是指并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的營運(yùn)成本。這些成本包括：①整合改制成本。如支付派遣人員進(jìn)駐、建立新的董事會(huì)和經(jīng)理班子、安置多余人員、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、淘汰無效設(shè)備、進(jìn)行人員培訓(xùn)等有關(guān)費(fèi)用。②注入資金的成本。并購公司要向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，撥入啟動(dòng)資金或開辦費(fèi)、為新企業(yè)打開市場而需增加的市場調(diào)研費(fèi)、廣告費(fèi)、網(wǎng)點(diǎn)設(shè)置費(fèi)等。

●并購機(jī)會(huì)成本是指實(shí)際并購成本費(fèi)用支出因放棄其他項(xiàng)目投資而喪失的收益。

狹義的并購成本僅僅指并購?fù)瓿沙杀尽?/p>

并購收益是指并購后新公司的價(jià)值超過并購前各公司價(jià)值之和的差額。

　　如果S>0，表示并購在財(cái)務(wù)方面具有協(xié)同效應(yīng)。

　　在一般情況下，并購方將以高于被并購方價(jià)值的價(jià)格Pb作為交易價(jià)，以促使被并購方股東出售其股票， 稱為并購溢價(jià)。

　　對(duì)于并購方來說，并購凈收益(NS)等于并購收益減去并購溢價(jià)、并購費(fèi)用的差額。

　　NS=S-P-F

　　(2)企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)分析

　?、?營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)(無法實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，達(dá)不到營運(yùn)目標(biāo));

　　② 信息風(fēng)險(xiǎn)(信息不對(duì)稱，對(duì)目標(biāo)企業(yè)未能全面了解);

　　③ 融資風(fēng)險(xiǎn)(并購所需資金);

　?、?反收購風(fēng)險(xiǎn);

　?、?法律風(fēng)險(xiǎn);

　?、?體制風(fēng)險(xiǎn)(政府行為影響)。