1、商譽概念的歷史

　　商譽是企業(yè)發(fā)生整體產權變動時經常被提到的一種無形資產；同時也是在企業(yè)的產品，被假、冒、偽、劣低質品擾亂市場，而損害了企業(yè)商譽，進行法律訴訟時，要進行商譽評估，以決定賠償數(shù)額。

　　無論是國內還是國外，商譽也是內含著不明確的無形資產類型。最早，商譽出現(xiàn)在企業(yè)會計帳上，僅僅是實際交易的金額與企業(yè)帳面價值的差額。比如，當—個企業(yè)被出售或是整體發(fā)生兼并等行為時，企業(yè)的購買者所提供的金額可能超過標的企業(yè)在購買日期實際資產負債表上所記錄的企業(yè)凈資產的價值。此時、這一實際金額與帳面價值的差額就被以商譽的名稱記入新建企業(yè)的帳戶了。

　　當然。一個企業(yè)購買另一家企業(yè)，所出金額高于帳面價值是有許多原因的。比如，由于通貨膨脹等原因使得企業(yè)的有形資產在交易日的實際購買價格高于企業(yè)帳面價值，交易發(fā)生之時考慮到了這項因素，因而交易金額也就會高于企業(yè)帳面價值。而在企業(yè)發(fā)生產權變更之后，新企業(yè)并沒有進行資產帳目的逐項調整，因而，以商譽記錄這類資產。當然，除此以外，還有各種各樣的原因使得交易金額高于標的企業(yè)的帳面價值。隨著大量兼并和購買過程中，商譽金額的日益加大，人們逐漸開始認識到，除了企業(yè)的有形資產有升漲等因素以外，多數(shù)情況下，是由于企業(yè)在長期的經營過程中創(chuàng)造出了一種無形的、不易識別的資產類型，這種資產類型具有為企業(yè)創(chuàng)造收益的能力。因而，人們開始把商譽當成了標的企業(yè)無形資產的總稱。

　　商譽一詞最早出現(xiàn)于16世紀中后期，英國會計學家Leake在“Commercial Goodwill”一文中，出現(xiàn)商譽的最早記錄；由于審理案件的需要，法官首先對商譽的定義是：商譽指企業(yè)在從事經營活動中所取得的一切有利條件。在英國，1901年的稅收專員案中，法院將商譽定義為“形成習慣的吸引人的力量”，“企業(yè)的良好名聲、聲譽和往來關系帶來的優(yōu)勢?！?19世紀末（1888年），英國一篇會計學術論文將商譽定義為“……一個企業(yè)由于其顧客所持的好感并可能繼續(xù)光顧和支持而得到的利益和好處”。這個概念在當時很有代表性。即認為商譽是指業(yè)主與顧客之間的友好關系。

　　從前面的論述可以看出：從16世紀出現(xiàn)“商譽”一詞至19世紀末，經過近300年的探索、研究，學術界對商譽的特性的認識可歸納為以下幾點：

　?。?）商譽是由企業(yè)或個人所創(chuàng)造的。商譽是企業(yè)經營過程的一些有利條件，如優(yōu)越的地理位置、著名的商號、精湛的工藝技術、良好的信譽等。并且，當初企業(yè)或個人創(chuàng)造這些商譽時都需花費一定的成本。通常情況下，取得優(yōu)越的地理位置需要支付較高的地價，獲得著名的商號往往是幾代人不懈努力；精湛的工藝訣竅需要較多的投入。企業(yè)的商譽絕不可能是從天上掉下來的，是有一個積累與創(chuàng)造的歷程。

　?。?）商譽總是與特定主體相聯(lián)系，不能脫離主體而單獨存在。無論自創(chuàng)商譽，還是外購商譽，總是與特定的主體如企業(yè)、業(yè)主相聯(lián)系。自創(chuàng)商譽是與創(chuàng)造主體相伴存在；外購商譽也是將舊企業(yè)購買進來，承繼原企業(yè)優(yōu)越的地理位置、商號或其他優(yōu)勢，原企業(yè)不再擁有。擁有商譽的企業(yè)或業(yè)主一旦消亡，商譽也就不存在了。

　?。?）商譽具有可轉讓性。最初商譽之所以能夠引起法庭的高度重視，主要原因是由于商譽的可轉讓屬性，在轉讓中或轉讓后出現(xiàn)糾紛往往訴諸法庭，法庭才對這一問題進行深究。

　?。?）商譽可以用貨幣計量。因為商譽是可以轉讓的。因而其必須是能以貨市計量的。表面上看，企業(yè)與顧客之間的友好關系非常抽象，究竟價值幾何無法衡量，實際卻可以通過那些與業(yè)主（企業(yè)）關系友好的顧客對企業(yè)交易數(shù)量的影響，或推銷技巧、精湛的工藝訣竅、優(yōu)越地理位置對企業(yè)交易數(shù)量的影響，或企業(yè)工人之好感對勞動生產率的影響來間接估價這部分商譽的價值。事實上也正是根據(jù)以往經驗，對各種事實進行分析，建立起健全的評價標準，對有關情況進行估價的。轉讓商譽時即以此做為確定商譽價值的重要參考。企業(yè)在這些方面的優(yōu)勢：如優(yōu)越的地理位置、優(yōu)秀的管理人員、高素質的生產工人、龐大的銷售網絡、穩(wěn)定的財務狀況都會使企業(yè)獲得較同行業(yè)更高的利潤，即超額利潤。

　　據(jù)此，將能使一個企業(yè)比同行業(yè)其他企業(yè)更具有優(yōu)勢的一切方面，換句話說，能導致一個企業(yè)比同行業(yè)獲得更多（超額）利潤的一切因素，稱為商譽。在此，商譽的概念向深層次拓展了。

　　2、商譽與技術、商標無形資產

　　商譽，從最早被會計應用發(fā)展至今，已經有了較長的歷史。并且，它的實際內涵也隨著人們對企業(yè)無形資產認識的逐步深入而有所變化。

　　進而，隨著人們對無形資產認識的不斷深入。人們開始努力識別商譽中所包含的無形資產的類型。比如，在加工廠中，人們對企業(yè)經營過程中的技術積累，尤其是已經獲得了專利的技術或未獲得專利的技術訣竅越來越重視；而且由于技術對生產和產品的作用日益加大，以致于技術作為一項單獨的資產類型出現(xiàn)了越來越多的市場交易，因此，投資人逐漸形成了這樣的看法，即技術是一項可以單獨識別出來的無形資產類型。與此同時，由于商品種類的逐漸增多。消費者開始在眾多的商品中選擇適合自己的商品類型，久而久之、商品上面的標記——商標，就成為了人們購物的指南。在有限的市場上，馳名商標的形成使擁有馳名商標的企業(yè)大為受益，這種企業(yè)的投資人開始越來越清晰的意識到，馳名商標是企業(yè)的一大財富。在牌子形成的過程中，投資人也認識到，在已經被多種名牌占領的市場上，再創(chuàng)新和發(fā)展新的牌子已經是很不容易的事，于是就開始購買已經形成的商標的使用權，以避免重建新商標的巨額費用和巨大風險。由此，在投資人的眼里。馳名商標就成了一種可以識別的無形資產類型。此外，還有其他的無形資產類型，如版權、計算機軟件等，被單獨識別出來。

　　于是，在原來具有企業(yè)無形資產總稱的商譽之中，由于各類單項無形資產的價值得到了分別的反映，商譽的實際內含也就發(fā)生了變化，也就是說技術、商標等因素作為單項無形資產從原來商譽的總價值量中分離出去以后，商譽的價值則僅代表企業(yè)的不可識別的無形資產類型了。

　　由此可見，商譽概念的應用有一個不斷變化的歷史過程。

　　3、商譽與其他無形資產關系

　　通過對商譽內涵與其他無形資產性質的分析，我們不難發(fā)現(xiàn)，商譽這種無形資產缺乏與其他各類無形資產的明顯的界限。

　　首先，商譽與一些權利類、關系類的無形資產劃分不清。比如，企業(yè)因持有優(yōu)惠的租賃合同而擁有以租賃權益命名的無形資產類型；企業(yè)又因獲取了國家的某種專項經營權而有了以特許權命名的無形資產類型；企業(yè)還可能因為培養(yǎng)了良好的營銷隊伍、建立了有效的銷售激勵機制和地點布局而擁有以銷售網絡命名的無形資產類型等等。然而，在其他投資者或客戶眼里，上述這些個別的無形資產類型又似乎是因為企業(yè)首先具有了良好的商譽而帶來的；或者是由于這些單項無形資產的積累，使企業(yè)的商譽逐漸增大。因此，商譽與這些無形資產之間似有因果關系，又似有相互包容。

　　其次，商譽與商標及其技術資產的劃分不易進行。在一個擁有先進技術的企業(yè)中，技術無疑是企業(yè)價值的重要因素。與此同時，由于技術的先進性，使利用技術生產的產品也得到消費者的青睞，很可能使產品上所附的商標為人們所熟悉，因而，技術又支撐了企業(yè)商標的價值。當然、也可能因為人們對產品的信賴轉化成了對生產企業(yè)的信賴。雖然產品商標不一定為人們所知，但客戶還是出于對企業(yè)的信任而踴躍購買其產品，使企業(yè)擁有了良好的獲利能力而擁有高額的商譽。在現(xiàn)實當中，更復雜的情況也是常常出現(xiàn)的。比如，企業(yè)的拳頭產品因其先進的技術和嚴格的管理為許多客戶所稱道，因此，其拳頭產品的商標也為客戶所熟悉。與此同時，企業(yè)還有其他多種產品，相應的還有其他的商標，這些產品中還可能有虧損產品。這樣一來，企業(yè)可能即存在一個有價值的商標，同時，整體測算下來還會存在負的商譽。這種情況的出現(xiàn)，無論是企業(yè)、未來投資人，還是評估人員都會覺得費解和難于處理。

　　商譽與其他無形資產劃分的困難，不僅存在于國內無形資產的評估操作中，即使在評估業(yè)務開展比較早的西方國家，這一問題同樣是普遍存在的。其根本原因在于：企業(yè)各類無形資產與企業(yè)商譽在概念上本身就沒有嚴格的界限，其實質內容存在著客觀上的相互包容和交叉。

　　無形資產的各種類型，雖然從稱呼上各有不同，但它們不像有形資產那樣，不同的資產具有獨立的功能，因而具有嚴格的資產界限，我們可以相對準確地將不同的資產區(qū)分開來，分別給予不同的價值評估。人們對無形資產的認識，是源于它們對企業(yè)超額經濟收益的貢獻。然而，不同的人站在不同的立場上，對此會有不同的解釋。比如，人們可能從比較宏觀的立場上認為，企業(yè)的整體信譽、企業(yè)的主要商標是產生超額收益的主要原因；而企業(yè)的經營者則可能從企業(yè)的內部的生產要素、運營機制上尋找原因，比如，他們可能會認為，企業(yè)的銷售網絡、企業(yè)的技術、管理和簽定的優(yōu)惠合同等等是創(chuàng)造超額收益的直接因素。這樣一來，就出現(xiàn)了不同層次上的多種無形資產的劃分。然而，經過這種分析，我們不難發(fā)現(xiàn)，不同的無形資產的類型名稱，分析的基礎是不同的，它們之間不可避免地會有重疊和交叉。

　　由于上述原因，要達到合理區(qū)分商譽與企業(yè)其他無形資產的目的，就需要在對企業(yè)超額收益產生源泉進行認真分析地基礎上，才能明確商譽的具體定義和內涵。

　　4、商譽概念

　　商譽是企業(yè)所擁有和控制，能為企業(yè)未來獲得超額利潤的無法具體辨認的資產。這里說明：（1）商譽是資產；（2）無法具體辨認的無形資產；（3）能帶來超額利潤的資產。

　　商譽是能夠使企業(yè)獲得超額利潤的一種無形資產，這一點是毫無疑問的，也就是說獲得超額利潤是商譽的最明顯特征。在此，分析商譽與超額盈利之間的關系，再具體分析哪些因素能夠使企業(yè)獲得超額利潤，這些因素就構成了商譽的具體內容。

　　超額利潤指超過同行業(yè)正常利潤的那部分利潤。超額利潤是相對于正常利潤而言的。在一個開放的市場環(huán)境中，客觀上各行業(yè)、各企業(yè)之間的盈利率便存在著巨大差別，導致有些企業(yè)獲得高于正常利潤水平的利潤——超額利潤。因此，超額利潤實際上是由于影響利潤的眾多因素出現(xiàn)差異，即不均衡而產生的。

　　超額利潤是由于市場競爭情況的不均衡造成的。具體說來，這種不均衡又是由于各企業(yè)在創(chuàng)新、承擔風險和產品獨占市場等方面的不同而引起的。如果企業(yè)掌握了先進的生產技術，或者擁有大批優(yōu)秀的管理人才和技術人才，或者建立了高效的企業(yè)組織結構，或其他方面的作用。例如，特許經營權是一種特別允許的獨家權利，能為企業(yè)帶來獨占超額利潤；專利權往往代表著某種先進的技術，可以提高生產效率，但專利權已經為某個特定企業(yè)所擁有，則成為一種排他性的法定權利。同時為企業(yè)帶來獨占的超額利潤。

　　商譽從以下幾種方式為企業(yè)帶來超額利潤的：第一，企業(yè)在創(chuàng)新活功中擁有了不少生產某種產品的訣竅，掌握了生產某種產品的先進生產技術或研制出了某種新產品的配方，從而使企業(yè)提高生產效率，具有競爭優(yōu)勢，獲得超額利潤；第二，企業(yè)在創(chuàng)新活動中重新創(chuàng)建出一種新的高效的生產組織結構，能夠充分發(fā)揮職工和各級管理人員的積極性和主觀能動性，從而使企業(yè)提高生產效率，獲得超額利潤；第三，企業(yè)在長期的生產經營過程中與各方面建立了良好關系，或占據(jù)有利的地理位置，從而使企業(yè)獲得某種獨家占有權，得到超額利潤。

　　通過對商譽與超額利潤關系的分析，我們知道了商譽是能為企業(yè)帶來超額利潤的那些因素，它可以來自企業(yè)內部、顧客、政府和競爭對手等各個方面。但是，僅從前面的簡單分析，我們還不能明確地知道商譽究竟包括哪些內容，它牽涉到如何界定商譽的范圍，如何理解商譽與其他無形資產的關系等問題、所以，許多機構和人員都對這一問題進行過研究，并取得了一些成績。

　　商譽的內容歸納為以下3個方面：

　?。?）企業(yè)與各方面的良好關系，包括企業(yè)與外部各利害關系集團之間的良好關系和企業(yè)內部的良好關系。其中，企業(yè)與外部利害關系集團之間的良好關系包括消費者、投資者和政府，由于對企業(yè)信賴而產生的良好關系，這種良好關系可以或者使企業(yè)占領較大的市場份額，或者使企業(yè)獲得較優(yōu)惠的資金上的支持或者使企業(yè)能夠得到政府在經營、稅收方面的照顧和優(yōu)惠，從而使企業(yè)獲得較正常盈利水平為高的利潤，即超額利潤。企業(yè)內部的良好關系，主要是指良好的勞資關系及員工之間相互配合，團結合作精神。良好的勞資關系可以增強員工的主人翁責任感，使企業(yè)內部上下協(xié)調配合，提高了工作效率，為實現(xiàn)企業(yè)的目標共同努力，從而獲得超額利潤。

　?。?）優(yōu)秀的職工隊伍和高效的企業(yè)組織結構。優(yōu)秀的職工隊伍。包括卓越的管理人才，優(yōu)秀的技術人員和高素質的普通員工，在現(xiàn)代化經營的大型企業(yè)中，各個層次（高、中、低層次）的管理人才對企業(yè)是至關重要的，它們能夠為企業(yè)制定明確的戰(zhàn)略目標，然后有計劃有步驟地組織實施；在科學技術高度發(fā)達的今天，科技的進步日新月異。企業(yè)必須擁有優(yōu)秀的技術人員才能不斷開發(fā)新產品，使企業(yè)在競爭中居于領先地位。當然，企業(yè)的生產任務依靠生產工人才能完成，因此，企業(yè)還必須擁有高素質熟練的普通工人，能夠很快適應企業(yè)為保持競爭優(yōu)勢而進行的各種生產經營方向的調整，而高效的企業(yè)組織結構，可以使企業(yè)提高生產效率，降低生產成本，從而獲得超額利潤。

　?。?）獨家占有的特點。包括產品、地理位置等。優(yōu)越的地理位置可以使企業(yè)獲得某種資源的全部和大部分或者使企業(yè)靠近原材料供應地或銷售地，從而降低生產成本，獲得超額利潤。企業(yè)出于競爭的需要，在提高產品質量、美化包裝裝潢、改進外觀設計、改善服務態(tài)度等方面比其他企業(yè)做得更好，從而保持了企業(yè)生產的某種產品占有一定的或較大的市場份額，使那些無法與之抗衡的企業(yè)不能進入市場。這種由競爭優(yōu)勢產生的非完全獨占，同樣可以使企業(yè)擴大生產規(guī)模，增加產品銷售量。從而獲得超額利潤。

　　5、商譽的評估

　　我們學習、理解和討論商譽，最終是要為評估實踐服務的。按我國的現(xiàn)實條件，具體評估時，可按以下兩種情況界定商譽：

　?。?）直接定義商譽代表企業(yè)無形資產的整體價值。這種定義往往對應以下三種情況：第一，經判別分析，在企業(yè)中不存在特別突出的單項無形資產。第二，雖然企業(yè)中有較好的技術及其他可確指的無形資產的類型，但無法區(qū)分開。第三，從委托人的要求來看，沒有特別的必要對企業(yè)各種單項無形資產加以區(qū)分。筆者認為有90%企業(yè)的商譽屬于這一種。

　?。?）定義的商譽不含技術和馳名商標等無形資產。這一定義往往對應于擁有突出技術和馳名商標的企業(yè)，企業(yè)有必要也有可能把其技術和商標等可確指的無形資產的單項價值分別測算出來。這種情況下，商譽價值就是扣除技術與商標等可確指的無形資產價值后的余值。

　　評估時，如果企業(yè)并不強調區(qū)分各種不同類型的可確指無形資產，我們不主張將可確指的無形資產做單項的評估，因為各類無形資產收益界線的模糊會導致單項價值的失真。這種結果常常會引起企業(yè)投資或轉讓過程中的爭執(zhí)，最終影響交易過程的順利進行。