一、商譽及其經(jīng)濟實質(zhì)

　　IASC所發(fā)布的國際會計準則第22號將商譽定義為：購買成本超過購買方在交易日對所 購買的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值的部分。美國會計原則委員會16號意見書（APB16） 將商譽定義為：企業(yè)購并過程中產(chǎn)生的，收購方企業(yè)所支付的收買成本與購得股權(quán)對應 的可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，該差額通常為正值，若出現(xiàn)負值則稱為負商譽。 商譽的定義為其確認與計量提供了依據(jù)。為了分析商譽的經(jīng)濟實質(zhì)，F(xiàn)ASB則將商譽的經(jīng) 濟內(nèi)容歸納為以下6個要素：（1）購并日被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值的差額 ；（2）因為種種原因未能由被收購企業(yè)確認的其他凈資產(chǎn)的價值；（3）被收購企業(yè)持續(xù)經(jīng) 營中各種得以存續(xù)的優(yōu)越條件和各種無形資源所具有的公允價值；（4）通過企業(yè)并購實 現(xiàn)收購方企業(yè)與被收購企業(yè)的整合所具有的公允價值；（5）收購方企業(yè)由于高估被收購 企業(yè)凈資產(chǎn)而多付的價值；（6）因為并購雙方的討價還價而導致收購方企業(yè)多付或少付 的價值。以上第一個要素產(chǎn)生的主要原因是，在一定情況下，被收購企業(yè)難以準確確定 其凈資產(chǎn)的公允價值或者是由于企業(yè)為了借此盡量縮短商譽，攤銷影響未來報告價值的 組成部分；第二個要素是指企業(yè)某些原本在性質(zhì)上屬于可辨認的無形資產(chǎn)，由于他們不 符合會計確認的標準，或是因為會計確認標準中的某種限制條款的制約，使其無法作為 可辨認的無形資產(chǎn)得以確認；第三個要素是指合并前被收購企業(yè)通過自創(chuàng)或在此次收購 前已存在的外購商譽，也就是企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營商譽，它是與企業(yè)實體密切相關的，是企 業(yè)實體借助其全部凈資產(chǎn)獲取超額收益的能力，而如果這些資產(chǎn)和負債項目是被分別出 售和取得的，則企業(yè)也就喪失了獲取超額收益的能力，因此，商譽的這部分價值是以被 收購企業(yè)作為獨立企業(yè)的市場價值為基礎的；第四個要素在企業(yè)合并之前不存在，它是 收購方企業(yè)與被收購方企業(yè)資源搭配后共同獲取的未來超額利潤的現(xiàn)值；第五個要素是 一種計量誤差所導致的結(jié)果；第六個要素是一種交易損失或利得，是購并交易中雙方認 可的交易價格的組成部分。

　　總而言之，商譽是購買企業(yè)通過企業(yè)購并形成并控制的能為購并主體帶來未來超額經(jīng) 濟利益的經(jīng)濟資源。商譽的實質(zhì)是企業(yè)獲取超額利潤的能力，這種能力的形成依賴于多 種因素，如擁有較高的知名度、先進的技術(shù)、先進的管理水平、穩(wěn)定的客戶資源、優(yōu)越 的地理位置，等等。這種能力沒有被買賣時稱為自創(chuàng)商譽，被買賣后確認為商譽。自創(chuàng) 商譽無法具體辨認，其價值構(gòu)成復雜，難以對其各形成因素分別計價，且其價值與形成 商譽過程中發(fā)生的成本支出無必然的聯(lián)系，因而自創(chuàng)商譽未被納入傳統(tǒng)的會計確認計量 體系之中。外購商譽是企業(yè)購并過程中，由于購買企業(yè)對被購買企業(yè)存在著良好的預期 ，認為其能夠在未來時期獲取超額收益，因而確認的被合并企業(yè)所擁有的無形資源。

　　二、企業(yè)合并商譽的確認和計量

　　1.企業(yè)合并商譽的確認

　　對于商譽的確認，正如英國標準會計實務公告《商譽會計》（SS-AP22）描述的那樣：“ 購買商譽與自創(chuàng)商譽的特性沒有差別，然而由于特定時間上發(fā)生的市場交易這個事實， 盡管對企業(yè)的計價是主觀的，購買商譽的價值可以被確定，而自創(chuàng)商譽是不可能的�！� 自創(chuàng)商譽是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐步積累形成的，其中一部分可確認、計量的 代價不是一次性付出的，在支出的不同時期內(nèi)被陸續(xù)確認為費用，如果再次確認自創(chuàng)商 譽成本，就會形成重復確認；還有一部分代價則無法可靠地計量，因此對自創(chuàng)商譽不進 行確認和計量。購入商譽的代價是一次性付出的，該代價會給購買企業(yè)帶來未來收益，需要對其進行確認和計量。

　　目前國際會計界對購買商譽的確認，主要有三種觀點：一是將購買商譽作為企業(yè)的一 項永久性資產(chǎn)，以后時期不予攤銷，除非有證據(jù)表明其價值發(fā)生了持續(xù)下跌。這一觀點 的理由是，外購商譽的價值不會減少，因為以后的經(jīng)營活動能夠不斷地維持這種無形價 值，此外，被合并企業(yè)在正常的生產(chǎn)經(jīng)營過程中為創(chuàng)造商譽而發(fā)生的各項費用已被計入 被合并企業(yè)的損益，因而無需重復攤銷；二是將購買商譽單獨確認為一項資產(chǎn)，并在其 預計的有效年限內(nèi)加以攤銷，或者列為費用，或者沖銷留存收益。其理由是，實施合并 的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的耗費，表明被合并企業(yè)有商譽 存在，雖然商譽在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但在本質(zhì)上并無區(qū)別。按照配比原則，為取 得購買商譽而發(fā)生的費用應與以后各期產(chǎn)生的超額利潤加以配比。三是將購買商譽在合 并時立即注銷，直接沖減留存收益。理由是商譽的價值很不確定，不能單獨存在和變現(xiàn) ，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，在合并之后，商譽是否存在令人置疑，所以 將其列為商譽不符合謹慎性原則，雖然在合并時，企業(yè)多付了一部分價款，但它僅僅是 與合并業(yè)務相關的費用，在被合并企業(yè)被迫清算的情況下，商譽毫無價值�？梢�，三種 處理方法的分歧主要表現(xiàn)為是否將購買商譽確認為資產(chǎn)以及如何對購買商譽進行后續(xù)計 量。從各國現(xiàn)行做法來看，絕大多數(shù)國家將購買商譽確認為企業(yè)的資產(chǎn)，如美國會計程 序委員會（CAP）早在1953年發(fā)布的第43號《會計研究公報》就堅持將購買商譽確認為資 產(chǎn)，此后APB和FASB都堅持了這一立場。

　　2.企業(yè)合并商譽的計量

　　（1）商譽的初始計量。商譽初始成本的基本計量方法有兩種：一種是超額收益法，另一 種是超額成本法。超額收益法是將商譽視為企業(yè)獲取未來超額收益的能力，依據(jù)的是“ 一項資產(chǎn)的價值等于它所創(chuàng)造的未來收益的折現(xiàn)值”的會計理論觀點，認為由于商譽為 企業(yè)所創(chuàng)造的是高于同行業(yè)平均水平以上的超額收益，所以這種超額收益的現(xiàn)值可以作 為對商譽價值的一種計量。這種方法符合商譽的經(jīng)濟實質(zhì)，所取得的計算結(jié)果也應更貼 近于會計理論意義的商譽價值，但其最大的缺陷在于缺乏可驗證性。使用該方法必然要 面臨預測企業(yè)未來的贏利能力，估計企業(yè)賺取超額收益的持續(xù)時間以及選擇確定恰當?shù)?折現(xiàn)率等問題，整個實施過程中都需要不斷地做出人為的假設和判斷，因此其計量結(jié)果 的可靠性較差。從理論上講，這種方法可用于自創(chuàng)商譽的計量，也可用于外購商譽的計 量。超額成本法是以購并時的購買成本與購入的可辨認非貨幣性資產(chǎn)的公允價值的差額 確認商譽的價值。與超額收益法相比，超額成本法的優(yōu)點在于其更為客觀、可靠和易于 驗證，因而也更容易為傳統(tǒng)的會計模式所接受。在這種計量方法下，商譽只有在企業(yè)被 收購時才予以確認和計量。（2）商譽的后續(xù)計量。商譽的后續(xù)計量方法主要有：1）將商 譽立即注銷。先把商譽記錄為一項資產(chǎn)，隨后予以注銷。這種方法曾在英國使用，現(xiàn)已 取消；（2）對商譽在有效的使用年限內(nèi)進行攤銷。對商譽進行攤銷的理由：一是商譽的 價值會隨著時間的推移逐漸減少，需要合理攤銷；二是按照權(quán)責發(fā)生制和配比原則，應 將商譽成本在其受益期內(nèi)合理分攤；3）對商譽不攤銷但進行價值減損評價。這種觀點認 為，由于自創(chuàng)商譽的存在，商譽的價值不會下降，新的商譽會重置舊的商譽，在新的商 譽費用化的同時攤銷舊商譽，會造成費用重復確認。另外，任何攤銷方法和攤銷期限的 選擇都是缺乏客觀性的。FASB認為商譽攤銷不能保證決策有用性，不能真實公允地反映 企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，因此，F(xiàn)ASB認為只有不攤銷商譽而進行減值測試才是比較 合理的做法。4）攤銷和減值并用。將商譽確認為資產(chǎn)，對其耗費和損耗應通過攤銷來反 映。但是有一部分商譽是非消耗性的資產(chǎn)而具有無限壽命，這部分商譽不應攤銷，只能 對其進行價值減損評價。如果對所有的商譽都進行攤銷，會降低財務報表的真實性。商 譽的有效壽命和它被耗費的方式都是難以預計的，而其攤銷又依賴于這些預計。因而， 任一期間攤銷的商譽都只是對該期間商譽價值下降的估計，商譽攤銷的局限性可通過對 商譽價值進行減損評價來彌補，即對商譽進行攤銷的同時進行商譽價值減損評價。IAS2 2要求用這種方法。

　　三、建立我國企業(yè)合并商譽確認計量體系的建議

　　1.我國企業(yè)合并商譽會計現(xiàn)狀

　　迄今為止，我國企業(yè)合并會計準則尚處于征求意見階段，更沒有為商譽會計處理發(fā)布 專門準則。我國目前關于合并商譽的實務規(guī)范是《合并會計報表暫行規(guī)定》、《企業(yè)兼 并有關會計處理問題暫行規(guī)定》和《企業(yè)會計準則——投資》。根據(jù)《企業(yè)兼并有關會 計處理問題暫行規(guī)定》，被兼并企業(yè)喪失法人資格情況下采取有償方式兼并的，按照各 項資產(chǎn)評估確認的價值，借記有關資產(chǎn)科目，按成交價高于評估確認的凈資產(chǎn)價值的差 額，借記“無形資產(chǎn)——商譽”。對該商譽的后續(xù)計量采用了《企業(yè)會計準則——無形 資產(chǎn)》的有關規(guī)定，即對商譽采用了按期攤銷的方法，攤銷期一般不超過10年�！逗喜� 會計報表暫行規(guī)定》和《企業(yè)會計準則——投資》中與外購商譽之間存在著密切聯(lián)系的 是“合并價差”和“股權(quán)投資差額”。合并價差包括：（1）被投資子公司可辨認凈資產(chǎn) 的公允價值與其賬面價值的差額；（2）母公司投資成本與應享有子公司可辨認凈資產(chǎn)的 公允價值的差額；（3）集團內(nèi)部企業(yè)在證券市場上從第三者手中購入另一企業(yè)債券的購 買成本與發(fā)行企業(yè)應付債券賬面價值之間的差額。股權(quán)投資差額是指長期股權(quán)投資采用 權(quán)益法核算時，投資成本與享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額。它包括兩個部分： （1）投資方所擁有的被投資單位可辨認凈資產(chǎn)的公允價值與其賬面價值的差額。這部分 差額表明，被投資單位的可辨認凈資產(chǎn)價值已經(jīng)改變，投資方按公允價值確認，而被投 資方賬面確是歷史成本，因此產(chǎn)生了差額。（2）投資成本與應享有的被投資單位可辨認 凈資產(chǎn)的公允價值的差額。其產(chǎn)生的原因是被投資單位有未入賬的商譽，投資方愿意以 高于被投資單位可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的金額將其買下�？梢姽蓹�(quán)投資差額和合并價 差有著密切的聯(lián)系，若不考慮內(nèi)部債券投資的抵消問題，也不考慮攤銷問題時，合并價 差就等于股權(quán)投資差額的金額。它們之間的密切聯(lián)系還表現(xiàn)為：合并價差（2）與股權(quán)投 資差額（2）相等，其經(jīng)濟實質(zhì)是購買商譽。合并價差（1）是一種計價差額，它與合并價差 （2）共同構(gòu)成股權(quán)投資差額。所以我們不難理解為什么會計準則要求對股權(quán)投資差額在 一定期限內(nèi)予以攤銷，隨著股權(quán)投資差額的逐年攤銷，合并價差也在逐年減少，實質(zhì)上 也在逐年攤銷。若不分析它們的經(jīng)濟實質(zhì)，單從表面上看這三個不同的會計術(shù)語，很難 了解它們的內(nèi)在聯(lián)系，從而影響會計信息的相關性和明晰性。

　　2.應將企業(yè)合并商譽確認為資產(chǎn)

　　商譽是收購企業(yè)購入并能控制的能為其帶來未來超額收益的經(jīng)濟資源，它滿足了由過 去的交易或事項形成且由企業(yè)擁有或控制，以及能夠為企業(yè)帶來未來的經(jīng)濟利益的條件 ，符合資產(chǎn)確認的基本條件，因而應將商譽確認為資產(chǎn)。

　　3.采用超額成本法計量合并商譽初始成本

　　即以購買時的購買成本超過購入的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中權(quán)益部分的差額確 認商譽的價值。當購買時的購買成本低于購入的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中所占的 權(quán)益時，所購買的非貨幣性資產(chǎn)的公允價值應按比例降低，直至與購買成本一致。如果 不能通過降低所購買的非貨幣性資產(chǎn)的公允價值的方式來完全抵消資產(chǎn)超出購買成本的 部分，則剩余超出的部分作為負商譽，并作為遞延收益處理。在不超過5年的時間內(nèi)將 其確認為收益，除非有超過5年更為合理的理由，但最長不得超過從購買日開始后的10 年。

　　4.采用攤銷與減值測試并用的方法對合并商譽進行后續(xù)計量

　　如何對商譽進行后續(xù)計量，各國的做法不盡相同。比較國際上現(xiàn)有的商譽的后續(xù)計量 方法：將商譽立即注銷、對商譽進行攤銷、對商譽進行價值減損評價、攤銷和減值并用 ，等等，可以看出，對商譽后續(xù)計量的主要分歧在于是否對商譽進行攤銷。我國可借鑒 國際會計準則的規(guī)定并結(jié)合我國現(xiàn)行做法，將外購商譽確認為無形資產(chǎn)，采用直線法在 不超過10年的期限內(nèi)攤銷，并在必要時進行減值測試。這種做法與我國現(xiàn)行無形資產(chǎn)準 則的規(guī)定相一致，便于執(zhí)行和銜接。對商譽進行減值測試，首先要合理確定減值測試的 范圍。建議我國以最小報告單元作為測試范圍，最小報告單元的確定可參照我國分部報 告會計準則劃分營業(yè)分部的標準，且具備下列條件之一時，可將其確定為商譽減值測試 單元：第一，購并時購入的核心資產(chǎn)或技術(shù)所組成的營業(yè)分部；第二，主要利用購并時 購入的核心資產(chǎn)或技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務的營業(yè)分部；第三，利用購并時購入的核心 資產(chǎn)或技術(shù)與其他資產(chǎn)或技術(shù)共同結(jié)合而生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務的營業(yè)分部；如以上三種 情況都不存在時，應將購并后的合并主體作為商譽的測試范圍。對商譽減值測試的時間 ：鑒于我國目前會計實務人員的整體素質(zhì)，不必每年一次，可根據(jù)需要進行測試。但出 現(xiàn)下列情況之一時，必須進行減值測試：（1）法律和經(jīng)營環(huán)境發(fā)生不利于企業(yè)經(jīng)營的重 大調(diào)整；（2）有不利于企業(yè)經(jīng)營的規(guī)章制度出臺或政府監(jiān)管部門對企業(yè)某種行為進行指 責或批評；（3）出現(xiàn)未曾預料的強大的市場競爭情況；（4）關鍵人才流失；（5）減值測試 單元內(nèi)的營業(yè)分部或很重要的部分很可能要被出售或處置；（6）減值測試單元內(nèi)的一個 重要資產(chǎn)集合面臨大幅度減值；（7）減值測試單元的附屬企業(yè)的財務報表中確認了商譽 減值損失。如果減值測試單元內(nèi)的非商譽資產(chǎn)需要進行減值測試，應首先進行非商譽資 產(chǎn)的減值測試并確認其減值損失，之后再進行商譽減值測試。進行商譽減值測試的具體 方法：首先比較應測試單元的公允價值和賬面價值，如果測試單元的公允價值低于其賬 面價值，兩者的差額就是減值損失，但減值損失的金額不能超過商譽的賬面價值，且損 失一經(jīng)確認就不得轉(zhuǎn)回；如果上述公允價值高于賬面價值，則不予確認。測試單元公允 價值的確定應采用市價法。如果相關的市價信息不能獲得，應采用現(xiàn)值法。采用現(xiàn)值法 時，其計量目標與依托的計量假設應與估計未來現(xiàn)金流量的目標和假設相一致。

　　[參考文獻]

　　[1]李明，孫永堯，皺林享。外購商譽會計處理比較與借鑒[J].經(jīng)濟活頁文選，2004，（ 4）：3-32.

　　[2]葛家澍。當前財務會計的幾個問題——衍生金融工具、自創(chuàng)商譽和不確定性[J].會 計研究，1996，（1）：3-8

　　[3]白云霞。商譽會計理論的重構(gòu)[J].財務與會計，2000，（2）：34-35.

　　[4]宋夏云。未來商譽會計發(fā)展模式研究[J].河南金融管理干部學院學報，2005，（1）： 118-121.

　　[5]趙宇龍。商譽的經(jīng)濟性質(zhì)及其會計處理[J].會計研究，1997，（5）：38-40.

　　[6]汪祥耀。最新國際會計準則[M].杭州：浙江人民出版社，1997.

　　[7]趙海峰。企業(yè)商譽的確認[J].河南財政稅務高等�？茖W校學報，2004，（3）：27-28.