問： 本市有二間外商投資企業(yè)（不同一個鎮(zhèn)區(qū)），甲外商投資企業(yè)（下稱甲企業(yè)）并購乙外商投資企業(yè)（下稱乙企業(yè)）。乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為（人民幣）5000萬元（包括土地、廠房、機器設(shè)備），經(jīng)雙方協(xié)商，乙企業(yè)以人民幣3000萬元將全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲企業(yè)，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲企業(yè)繼續(xù)以乙企業(yè)名稱開展經(jīng)營，繼承原來的債權(quán)債務(wù)。現(xiàn)有下列問題請教如下：

　　一、甲企業(yè)以人民幣3000萬元收購乙企業(yè)的賬面資產(chǎn)5000萬元的全部資產(chǎn)，差額2000萬元，收購后甲企業(yè)在賬務(wù)上應(yīng)如何處理？

　　二、甲企業(yè)以這種方式購乙企業(yè)，有什么涉稅問題？

　　三、乙企業(yè)轉(zhuǎn)讓后收到價款3000萬元，應(yīng)如何匯出境外。

　　四、假如不采取上述方式并購，而先由乙企業(yè)通過清算終止經(jīng)營后，再將剩余財產(chǎn)（土地、廠房、機器）作價3000萬元轉(zhuǎn)讓給甲企業(yè)，由甲企業(yè)申請設(shè)立新外商投資企業(yè)開展經(jīng)營，不繼承原來債權(quán)債務(wù)，這種并購方式行嗎？涉稅情況如何？

　　答： 上述所指的“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲企業(yè)繼續(xù)以乙企業(yè)名稱開展經(jīng)營”的情況，是否是指乙企業(yè)并沒有解散，而是繼續(xù)存在著？如果是這樣，則上述交易行為實質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，即乙企業(yè)的股東將其擁有的乙企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了甲企業(yè)，而乙企業(yè)本身并沒有解算，繼續(xù)其生產(chǎn)經(jīng)營活動，財產(chǎn)所有權(quán)也沒有轉(zhuǎn)讓，仍歸乙企業(yè)所有，只是乙企業(yè)的所有者發(fā)生了變化。 這種情況下，股權(quán)交易雙方應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅。甲企業(yè)購買股權(quán)應(yīng)作為長期股權(quán)投資進行賬務(wù)處理，購買時除繳納印花稅外不涉及其他納稅問題。而乙企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按規(guī)定繳納個人所得稅，辦理納稅手續(xù)后，可將所得匯出境外。

　　“假如不采取上述方式并購，而先由乙企業(yè)通過清算終止經(jīng)營后，再將剩余財產(chǎn)（土地、廠房、機器）作價3000萬元轉(zhuǎn)讓給甲企業(yè)，由甲企業(yè)申請設(shè)立新外商投資企業(yè)開展經(jīng)營，不繼承原來債權(quán)債務(wù)”。這種情況下，實質(zhì)為甲企業(yè)購買資產(chǎn)，其中涉及到購買房屋和土地的情況，甲企業(yè)應(yīng)按規(guī)定繳納契稅。

　　甲企業(yè)將購入的資產(chǎn)投資設(shè)立新企業(yè)，實質(zhì)為以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)按《財政部　國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)若干稅收問題的通知》（財稅字[1994]第083號）的規(guī)定處理，該文第二條規(guī)定：“外商投資企業(yè)經(jīng)過有關(guān)部門批準，以實物或無形資產(chǎn)及其他非貨幣資產(chǎn)向其他企業(yè)投資的，其投資資產(chǎn)經(jīng)投資合同認定的價值與原賬面凈值之間的差額，應(yīng)視為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，計入企業(yè)當期應(yīng)納稅所得額。如為凈收益，且數(shù)額較大，計入當期應(yīng)納稅所得額計算納稅有困難，經(jīng)企業(yè)申請和主管稅務(wù)機關(guān)批準，可在不超過五年的期限內(nèi)平均分期轉(zhuǎn)為應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。”