第十二章 以財務報告為目的的評估

　　知識點五、資產評估在企業(yè)合并對價分攤中的應用

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)合并對價分攤概述

　　1.企業(yè)合并

　?。?）定義

　　企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。

　?。?）分類

　　①同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的

　?、诜峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并：參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的

　　【注意】

　?。?）涉及業(yè)務的合并可比照企業(yè)合并準則的規(guī)定處理。

　　業(yè)務是指企業(yè)內部某些生產經營活動或資產、負債的組合，該組合具有投入、加工、處理過程和產出能力，能獨立計算其成本費用或生產的收入，但不構成一個企業(yè)，不具有獨立的法人資格。

　?。?）以下類型的交易或事項因不屬于企業(yè)合并準則的規(guī)范范圍

　　組建合營企業(yè)、購買子公司少數(shù)股權以及購買資產或資產組。

　　2.企業(yè)合并對價分攤

　?。?）同一控制下的企業(yè)合并，不涉及合并對價分攤的問題

　　對于同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。因此，同一控制下的企業(yè)合并，不涉及合并對價分攤的問題。

　?。?）對于非同一控制下的企業(yè)合并，涉及合并對價分攤

　　合并對價分攤指符合企業(yè)合并準則的非同一控制下的企業(yè)合并的成本在取得的可辨認資產、負債及或有負債之間的分配。

　　對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應當對合并成本進行分配，按照相關規(guī)定確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。購實方對合并成本大于合并中取得的對購買方購買可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

　　3.合并對價分攤對合并報表的影響

　?。?）對購買方合并日財務報表的影響

　　企業(yè)合并形成母子公司關系的，母公司應當編制購買日的合并資產負債表，因企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債應當以公允價值列示。在合并資產表上，可能產生下述新會計科目，包括但不限于無形資產、遞延所得稅資產或負債、商譽等。

　　企業(yè)合并發(fā)生當期的期末，購買方應當在附注中披露被購買方各項可辨認資產、負債在上一會計期間資產負債表日的賬面價值和公允價值。

　　（2）對購買方合并日后財務報表的影響

　　合并對價分攤會影響購買方合并日后各會計期間的會計利潤，如經濟壽命有限的無形資產在剩余使用壽命內攤銷，將會導致合并利潤表的息稅前利潤減少；如對商譽、經濟壽命不確定的無形資產進行的年度減值測試，可能加劇未來會計期間合并利潤表的凈利潤波動。

　?。ǘ┢髽I(yè)合并對價分攤評估中的評估對象

　　1.企業(yè)合并對價分攤評估中的評估對象（特別注意區(qū)別）

　　根據(jù)《以財務報告為目的的評估指南（試行）》第十九條的規(guī)定，合并對價分攤事項涉及的評估業(yè)務所對應的評估對象應當是合并中取得的被購買方各項的可辨認資產、負債及或有負債，這與企業(yè)并購中的企業(yè)價值評估所對應的評估對象有所不同。在企業(yè)并購中的企業(yè)價值評估所對應的評估對象一般為企業(yè)整體價值、股東的全部權益價值或部分權益價值。

　　2.可辨認資產、負債及或有負債的確認原則與識別

　　（1）合并中取得的被購買方的無形資產或或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產或負債，并按照公允價值計量。

　?。?）可辨認無形資產確認

　?、僮R別無形資產的法規(guī)依據(jù)

　　評估師在執(zhí)行以財務報告為目的的評估業(yè)務中，應通過執(zhí)行相關的識別程序，識別出所有在收購日存在的重大可辨認的無形資產。

　　評估師在識別無形資產過程中應當以《企業(yè)會計準則第6號——無形資產》以及《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中對于企業(yè)合并項下無形資產的相關規(guī)定為依據(jù)。

　?、谠趯崉罩校u估師識別無形資產的關鍵在于判斷該項資產是否可辨認。對此，評估師應該進行分析，滿足以下兩方面任何一個條件，即可確認為可辨認的無形資產：

　　首先，向管理層了解被收購公司是否存在源自合同權利或基于法律的法定權利的無形資產；

　　需要注意的是，對于滿足合同權利或基于法律的法定權利，即使從法律角度并非合同或有合同約束力，例如訂單，甚至是可以取消的訂單，亦滿足了合同權利的確認條件。

　　在判斷無形資產是否滿足合同權利或基于法律的法定權利的條件時，如果合同或協(xié)議含有限制特定資產從被收購方分離的條款（如限制轉讓與政府簽訂的合約），即需要與其他相關的合同、資產、負債一起出售或轉移，此類限制并不影響滿足合同權利的無形資產的確認。即使某項無形資產無法單獨出售、轉移、授權許可、租賃或者交換，但可以與其他相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換，這項無形資產仍然滿足可分離的確認條件。

　　其次，考慮該無形資產是否能夠從被收購公司中分離出來，并能單獨或者與其他相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。

　　【注意】

　　滿足可分離條件的無形資產的出售、轉移、授予許可、租賃或者交換不能受到任何限制，否則，該等資產不滿足可分離的確認條件。例如，客戶信息受到保密協(xié)議的限制，不可以被出售，因此其無法滿足可分離的條件。

　?、巯铝袩o形資產因無法滿足上述可辨認的判斷條件，在實務操作中，一般不作為可辨認無形資產。

　　例如：消費者基礎、客戶服務能力、地域優(yōu)勢、經過特別訓練的員工等。

　　圖12-1

　?。?）或有負債的識別

　　①法律依據(jù)

　　《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》

　?、谡J定條件

　　與或有事項相關的義務同時滿足下列條件，應當確認為預計負債：

　　該義務是企業(yè)承擔的現(xiàn)時義務，履行該義務很可能導致經濟利益流出企業(yè)；該義務的金額能夠可靠地計量。

　?、墼u估師在識別或有負債的過程中需要關注以下幾方面：

　　在收購日是否存在未決訴訟；在收購日是否存在待執(zhí)行的虧損合同；被收購公司是否有為其他公司或個人進行債務擔保；在收購日是否存在已對外公布的詳細重組計劃；被收購公司對售出產品所作的質量保證；了解對被收購公司進行的相關盡職調查的結果。

　?、芸赡艽_認的或有負債的項目一般包括

　　產品質量保證、不可撤銷的虧損合同、未決訴訟、重組義務等。

　?。ㄈ┢髽I(yè)合并對價分攤評估

　　1.有形資產、負債以及或有負債的評估

　　企業(yè)合并準則應用指南的規(guī)定的確定有形資產和負債的公允價值方法如下：

　　2.無形資產的評估

　?。?）無形資產評估總體方法選擇

　　3.遞延所得稅的計算

　?。?）在按照規(guī)定確定了合并中應予確認的各項可辨認資產、負債的公允價值后，其計稅基礎與賬面價值不同形成暫時性差異的，應當按照所得稅會計準則的規(guī)定確認相應的遞延所得稅資產【如資產賬面價值小于計稅基礎引起可抵扣暫時性差異】或遞延所得稅負債【如資產賬面價值大于計稅基礎引起應納稅暫時性差異】。

　?。?）確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的金額不應折現(xiàn)。

　?。?）被購買方在企業(yè)合并之前已經確認的商譽和遞延所得稅項目，購買方在分配企業(yè)合并成本，匯總可辨認資產和負債時不應予以考慮。

　　4.商譽的計算

　?。?）在匯總計算各項可辨認資產、負債的公允價值后，即可得到被購買方可辨認凈資產公允價值。

　?。?）確定合并成本

　　通常情況下，企業(yè)合并成本按照購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產、發(fā)行或承擔的債務和發(fā)行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關費用之和確定。對于通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，其企業(yè)合并成本為每一單項交換交易的成本之和。

　?。?）購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。

　　【注意】以上是假設取得100%股權時，商譽的計算；如果不是100%股權，則是合并成本與可辨認凈資產公允價值份額的差額為商譽。

　?。?）對于企業(yè)合并商譽應確認的商譽值，評估師應當對其合理性進行分析，解釋商譽所代表的含義及其組成成分。一般來說，商譽由以下幾類因素構成：

　?、倨髽I(yè)現(xiàn)有的管理團隊和員工團隊；

　　②并購后的協(xié)同效應，如銷售額的增加、成本開支的壓縮等；

　?、燮髽I(yè)持續(xù)經營的能力，包括各類不符合無形資產確認條件的其他資產，如市場占有率、通過資本市場直接融資的能力、良好的政府關系等。

　?。?）在商譽的評估結果較高的情況下，評估師應當提請公司管理層關注其減值風險，并考慮及時執(zhí)行商譽的減值測試程序。

　　5.整體合理性測試

　?。?）基本要求

　　通常來說，在合并對價分攤的評估中，以被購買方各項資產公允價值為權重計算的加權平均資本回報率，應該與其加權平均資本成本基本相等或接近。否則需要進一步復核無形資產的識別過程以及各項可辨認資產、負債和或有負債的評估過程是否合理。

　　（2）各項資產的加權平均資產回報率計算

　　式中：R——加權平均資產回報率；

　　Ai——各項可辨認資產的公允價值；

　　Ri——各項可辨認資產的要求回報率

　?。?）各項可辨認資產的必要資產回報率確定

　　除了考慮被購買方的整體企業(yè)價值外，尚需考慮該資產自身風險相關的因素。確定可辨認無形資產的必要資產回報率時，可參考企業(yè)價值評估時采用的加權平均資本成本，并在此基礎上考慮必要的風險溢價或折價。

　?。ㄋ模┢髽I(yè)合并對價分攤評估案例分析

　　某公司以現(xiàn)金收購的方式收購了另一家處于非同一控制下的公司100%的權益，收購對價為人民幣7億元。假設該被收購公司適用的所得稅稅率為25%，在收購日的資產負債表狀況如圖12-2左表所示（單位：人民幣百萬元）。評估師在完成四個階段評估工作以后，將得到被收購公司進行合并對價分攤以后以公允價值計量的資產負債表，如圖12-2右表所示。

　　第一階段 分析階段

　　評估師在本階段的主要工作為分析和理解本次并購交易；主要包括以下內容：

　　1.與管理層進行深入溝通，充分了解收購方對此次交易擬達到的目標，即交易目的；

　　2.收集各類相關資料，主要包括：股權轉讓協(xié)議、董事會決議、公司對該交易的信息披露、被收購企業(yè)歷史財務數(shù)據(jù)以及與收購相關的盡職調查報告等；

　　3.對收集的資料進行分析，了解被收購公司在收購日經營狀況及其資產負債狀況；

　　4.確定合并成本。本案例中，合并成本為7億元人民幣，假設沒有其他交易費用。

　　第二階段 無形資產和或有負債的識別階段

　　根據(jù)企業(yè)合并準則第十四條，“（一）合并中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產并按照公允價值計量”以及“（三）合并中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為負債并按照公允價值計量”。

　　在本案例中，被收購公司在收購日的資產負債表中并無任何無形資產的會計記錄。因此，在本階段工作中，評估師應通過執(zhí)行相關的識別程序，識別出所有在收購日存在的重大可辨認的無形資產。

　　本案例中，評估師在對無形資產執(zhí)行了相關的識別程序以后，認為被收購公司良好的經營業(yè)績主要取決于客戶對公司馳名商標的認可度，以及公司在全國各地建立的比較穩(wěn)定的客戶關系。因此，評估師識別了以下兩項重要的無形資產，即商標和客戶關系。此外，評估師通過執(zhí)行相關識別程序以后，并未發(fā)現(xiàn)被收購公司在收購日存在任何可辨認的或有負債。

　　第三階段 評估階段

　　在本階段中，評估師的主要工作是對企業(yè)合并中取得的各項可辨認資產（包括識別出來的無形資產）和負債、或有負債進行公允價值評估。在確定各項可辨認資產、負債的公允價值時，應當遵循企業(yè)合并準則應用指南的規(guī)定進行。

　　其中流動資產中的存貨采用上述方法進行評估，評估增值5 000萬元。

　　對于固定資產，由于該類工業(yè)廠房和設備不存在活躍市場，評估師采用了重置成本法對其進行評估。最終評估結果，固定資產評估增值人民幣5 000萬元。

　　對于識別出的商標和客戶關系兩項無形資產，評估師分別采用了節(jié)省許可費折現(xiàn)法和多期超額收益折現(xiàn)法對其進行了評估，確定商標的公允價值為人民幣2億5千萬元，客戶關系的公允價值為人民幣5 000萬元。

　　在得出各項資產可辨認資產、負債的公允價值后，對其計稅基礎與賬面價值不同所形成的暫時性差異，應根據(jù)《企業(yè)會計準則第18號——所得稅》的相關規(guī)定確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

　　第四階段 商譽計算及整體合理性測試階段

　　在完成以上三個階段的工作以后，評估師在本階段的工作主要包括以下兩方面的內容：

　　1.計算商譽

　　在本案例中，商譽的計算過程如下：

　　合并成本 ＋700（A）

　　公允價值調整：

　?。?）流動資產增值額 ＋50

　?。?）固定資產增值額 ＋50

　?。?）無形資產增值額 ＋300

　　公允價值調整項合計： ＋400（D）

　　遞延所得稅（負債）－100（E）＝（D）×25%

　　稅后公允價值調整項合計： ＋300（F）＝（D）－（E）

　　合并前賬面凈資產 ＋200（B）

　　經公允價值調整后的賬面凈資產 ＋500（C）＝（B）＋（F）

　　商譽價值 ＋200（G）＝（A）－（C）

　　在計算出商譽價值以后，評估師應當對最終得出的商譽的合理性進行分析，解釋商譽所代表的含義及其組成成分。此外，在計算得出的商譽結果較高的情況下，評估師應提請公司管理層關注其減值風險，并考慮及時進行商譽的減值測試程序。

　　2.整體合理性測試

　　本案例中，評估師計算了以各項資產公允價值為權重計算的加權平均資本回報率（WARA），其結果為12%（其中流動資產回報率為6%，固定資產回報率為9%，無形資產回報率為16%，商譽回報率為25%），該數(shù)據(jù)與企業(yè)的加權平均資本成本（WACC）13%基本接近，因此，評估師認為其各項資產、負債的公允價值評估具備合理性。參見下圖12-3

　　注：由于商譽是在合并報表過程中出現(xiàn)的會計處理，因此在被收購公司層面的資產負債表中未作反映。