注冊會計師考試《經(jīng)濟法》科目
第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　知識點八、合伙事務執(zhí)行

　　1.合伙事務執(zhí)行的形式

　　合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，可以由全體合伙人共同執(zhí)行，也可以委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

　　執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。

　　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項：

　?。?）改變合伙企業(yè)的名稱；

　?。?）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

　?。?）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

　?。?）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；

　　（5）以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保；

　?。?）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　其他需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項還包括：

　?。?）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，應當經(jīng)其他合伙人一致同意；

　　（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，應當經(jīng)其他合伙人一致同意；

　　（3）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

　　2.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中的權利和義務

　?。?）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利。（了解）

　?、俸匣锶藢?zhí)行合伙事務享有同等的權利。

　　②執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

　?、鄄粓?zhí)行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權利。

　　④合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料的權利。

　　⑤合伙人有提出異議的權利和撤銷委托的權利。

　　在合伙人分別執(zhí)行合伙事務的情況下，由于執(zhí)行合伙事務的合伙人的行為所產(chǎn)生的虧損和責任要由全體合伙人承擔，因此，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照有關規(guī)定作出決定。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　（2）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務（重點）

　?、俸匣锸聞請?zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況。

　?、诤匣锶瞬坏米誀I或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　?、邸逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　?、芎匣锶瞬坏脧氖?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　3.合伙事務執(zhí)行的決議辦法

　?。?）《合伙企業(yè)法》有特殊規(guī)定的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定作出決議。

　?。?）合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。

　?。?）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　4.合伙企業(yè)的損益分配

　?。?）合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔；

　?。?）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；

　?。?）協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳的出資比例分配、分擔；

　?。?）無法確定出資比例的，由各合伙人平均分配和分擔 ；

　?。?）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。