注冊會計師考試《經(jīng)濟法》科目
第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　知識點六、普通合伙企業(yè)

　　·合伙企業(yè)法

　　一、合伙企業(yè)法律制度概述（了解）

　　合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，都是由合伙人各自交納所得稅。

　　二、普通合伙企業(yè)

　?。ㄒ唬┢胀ê匣锲髽I(yè)的概念

　　普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。

　　（二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件

　　1.普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件（重點）

　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，設(shè)立普通合伙企業(yè)，應當具備下列條件：

　?。?）有2個以上合伙人。

　　【提示1】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

　　【提示2】合伙人是自然人的，應當具備完全民事行為能力。

　　【提示3】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　【提示4】如果是自然人，應為國家禁止從事營利活動以外的人。

　?。?）有書面合伙協(xié)議。

　　合伙協(xié)議應當依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

　　合伙協(xié)議應當載明下列事項：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責任等。合伙協(xié)議經(jīng)合體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務。

　　修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

　　（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

　　合伙協(xié)議生效后，合伙人應當按照合伙協(xié)議的規(guī)定繳納出資。

　　合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資。

　　【提示】只有普通合伙人，可以勞務出資。

　　合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

　　合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　　合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。

　　以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法辦理。

　?。?）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。

　?。?）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記（了解）