會計職稱考試《中級經濟法》第二章　公司法律制度

　　知識點預習九：有限責任公司股東轉讓股權

　　（一）股東之間轉讓股權

　　《公司法》對股東之間轉讓股權沒有作任何限制。

　?。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉讓股權

　　1.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　【相關考點】合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　2.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　【相關考點1】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　【相關考點2】合營企業(yè)出資額的轉讓，是指在合營企業(yè)中合營一方將其全部或部分出資額轉讓給合營企業(yè)另一方或第三者。合營企業(yè)出資額的轉讓須經合營各方同意。合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。

　　3.公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。ㄈ┤嗣穹ㄔ簭娭妻D讓股東股權

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　【相關考點】合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

　　【例題•多選題】甲、乙、丙三個股東組建了A有限責任公司。后甲因為欠債，自身財產不足清償其債務，在其債權人的請求下，法院決定強制執(zhí)行甲在A公司的股權。下列說法正確的有（ ）。

　　A.法院首先應該通知A公司及乙和丙兩位股東

　　B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股份

　　C.乙和丙在同等條件下有優(yōu)先購買權

　　D.如果乙和丙均不愿購買甲在A公司的股份，A公司以外的丁可以購買

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司股份轉讓。法院拍賣甲在A公司的股份時，應當通知公司及全體股東。

　?。ㄋ模┞男泄蓹噢D讓手續(xù)

　　有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　【例題•單選題】根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司不必履行的程序是（ ）。

　　A.注銷原股東的出資證明書

　　B.向新股東簽發(fā)出資證明書

　　C.召開股東會作出修改公司章程中有關股東及其出資額記載的決議

　　D.相應修改公司股東名冊中有關股東及其出資額的記載

　　『正確答案』C

　　『答案解析』對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。