2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第四章 證券法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)講解十五、上市公司收購(gòu)概述

　?。ㄒ唬┥鲜泄镜氖召?gòu)的概念和特征

　　1.上市公司的收購(gòu)，是指收購(gòu)人依法通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，或同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。

　　2.上市公司的收購(gòu)具有以下幾個(gè)特征：

　　（1）上市公司的收購(gòu)是指對(duì)某一上市公司的收購(gòu)，對(duì)非上市公司的收購(gòu)不在此列；

　?。?）上市公司的收購(gòu)是指對(duì)上市公司股份的收購(gòu)，不是指對(duì)上市公司資產(chǎn)的收購(gòu)；

　?。?）上市公司的收購(gòu)的主體是投資者，包括自然人和法人；

　?。?）上市公司的收購(gòu)是一種投資者與投資者之間進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的行為；

　?。?）上市公司的收購(gòu)的目的是獲得或者進(jìn)一步鞏固對(duì)上市公司的控制權(quán)。

　　3.有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：

　?。?）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

　?。?）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；

　?。?）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

　?。?）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

　?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　4.有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：

　?。?）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

　?。?）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　?。?）收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

　?。?）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的5種情形；

　?。?）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

　?。ǘ┥鲜泄臼召?gòu)的方式

　　1.要約收購(gòu)，是指投資者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。

　　2.協(xié)議收購(gòu)，是指投資者在證券交易所外與目標(biāo)公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。

　　3.其他合法方式。

　?。ㄈ┥鲜泄镜氖召?gòu)的法律依據(jù)