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　　甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙、丙為普通合伙人，分別出資10萬元；丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)，但甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同。2007年，A企業(yè)發(fā)生下列事實：

　?。?）甲以A企業(yè)的名義與善意第三人B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的限制，所以該合同無效。

　?。?）丙、丁分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。但是乙對上述事項均不知情。

　?。?）丁因其所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償C公司到期債務，經C公司申請，人民法院強制執(zhí)行丁在A企業(yè)中的全部財產份額用于清償其債務。此后，甲、乙、丙決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營。

　　問題：

　?。?）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。

　　（2）丙、丁的質押擔保行為是否有效？并分別說明理由。

　?。?）人民法院強制執(zhí)行丁在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、丙決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法？并說明理由。

　　【答案】

　?。?）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

　　（2）①丙的質押行為無效。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丁的質押行為有效。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有限合伙人丁的質押行為有效。

　?。?）甲、乙、丙決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營不合法。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丁在A企業(yè)中的全部財產份額后，丁當然退伙。A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應當轉為普通合伙企業(yè)。

作者：正保會計網校學員 果不其然