2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：公司合并

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來源: 正保會計網(wǎng)校編輯： 2011/12/26 08:38:14　字體：大小

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2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)——公司法律制度

　　知識點、公司合并

　　公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。

　　公司合并應(yīng)遵循以下程序：

　　1.簽訂合并協(xié)議。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所；合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法；合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法等其他事項。

　　2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　3.作出合并決議。

　　簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)就公司合并的有關(guān)事項作出合并決議。有限責(zé)任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；國有獨資公司的合并協(xié)議，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。重要的國有獨資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

　　4.通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　5.依法進(jìn)行登記。公司合并后，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。